Регистрируем ООО без сложных игр с налоговой

Итак, вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью. В отличие от регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, это более сложная процедура с рядом нюансов.

Процедура регистрации ООО состоит из следующих шагов:
— Выбор названия компании
— Подтверждение юридического адреса
— Выбор ОКВЭДов
— Выбор системы налогообложения
— ОЧЕНЬ МНОГО БЮРОКРАТИИ
— ???
— PROFIT!

Название

Несмотря на то, что, в целом, всё это можно сделать самостоятельно, в регистрации ООО спрятано немало коварных подводных камней и подстерегать они незадачливых коммерсантов уже в самом первом пункте — выборе названия.

Однажды к нам обратился клиент, который каким-то чудом зарегистрировал ООО «Ростопливо». В названии его компании содержался корень «Рос» (сокращение от «Россия») — а на это слово существует ограничение и использовать его можно только после получения особого разрешения в Минюсте. Для этого нужно работать как минимум в половине регионов страны и быть очень крупным налогоплательщиком (например, Роснефтью), плюс заплатить пошлину в 50 000 рублей.

ООО «Ростопливо» было маленькой региональной компанией и точно не попадало под критерии Минюста. Поэтому в итоге ему просто пришлось сменить название на похожее, но юридически корректное — ООО «Рустопливо».

Юридический адрес

Юридический адрес — ещё одна головная боль для учредителей. У ООО обязательно должно быть помещение, на которое будет являться официальным адресом компании и куда будет приходить вся корреспонденция — например, офис или склад. Но не каждый собственник готов разрешить вам оформить ООО на свой адрес и поэтому часто приходится как-то выкручиваться и искать варианты.

Порой, чтобы зарегистрировать ООО, юридический адрес покупают или арендуют — напрямую или через специальные каталоги. Тут нужно быть особенно бдительным — если вам под видом рабочего помещения подсунут какой-нибудь гараж, бытовку, самострой или подвал в полуаварийном здании, на выездной проверке это обязательно вскроется и с регистрацией компании возникнут очень серьёзные проблемы. Поэтому лучше всё несколько раз проверить.

Система налогообложения

Чаще всего свежесозданным ООО приходится выбирать между общей и упрощённой системой налогообложения.
Общая система налогообложения (ОСНО) даётся всем новым организациям по умолчанию (если при регистрации не было указано ничего иного). Чтобы работать с ней, желательно иметь навыки бухучёта или выделить в штате опытного бухгалтера, который разбирается во всех подобных тонкостях. Налоги платятся все — НДС, НДФЛ, налог на имущество.
Упрощённая система налогообложения (УСН, УСНО) гораздо проще в плане ведения отчётности. По желанию можно выбрать способ расчета налогов — 6% от доходов или 15% от прибыли (то есть доходы минус расходы).

Читатель спросит: а зачем выбирать страшную и непонятную ОСНО, нанимать бухгалтера (или компанию) и платить все налоги, когда можно выбрать УСН и не платить? Дело в том, что УСН подходит далеко не всем. Например, если в образовании вашего ООО участвует другая компания и её доля в уставном капитале составляет более 25% — вас не смогут перевести на упрощёнку. Такая же ситуация возникнет, если у вашей компании планируется открытие одного или нескольких филиалов. Полный перечень таких причин достаточно велик и регламентируется Налоговым Кодексом (статья 346.12).

Сергей, Артур и Заур решили открыть ломбард. Вести бухгалтерию самостоятельно, тем более что у Артура уже был опыт деятельности в качестве ИП на УСН и он уверял своих партнёров, что в этом нет ничего сложного.

Каково же было их удивление, когда они узнали, что ломбарды не могут работать на упрощёнке и им придётся применять ОСНО, а значит, платить все налоги и вести гораздо более сложную отчётность (что никак не вязалось с их первоначальным бизнес-планом).

Нанимать бухгалтера в штат в планы ребят не входило, потому сначала они несколько раз привлекли к работе знакомого специалиста, а затем просто отдали всю работу в бухгалтерскую компанию.

Бюрократические приключения

Если вы думаете, что на выборе системы налогообложения ваши злоключения закончились, вы сильно ошибаетесь — они только начались.

Заседания
Если учредителей несколько, то вам нужно созвать учредительное собрание и составить протокол. В самом его начале вы пишете довольно много унылых и скучных вещей: кто председательствует на собрании, а кто является секретарём (даже если вас всего двое), как считаются ваши голоса, как принимаются решения и так далее. Затем начинаются вопросы более-менее осмысленные, в частности:
— Как вы назовётесь.
— Где расположитесь.
— Какой у вас будет уставной капитал (размер и доли участников)
— Кто будет директором.
— Какая у вас будет печать (и будет ли она вообще).
— Как будет осуществляться регистрация.
— Составленный протокол потребуется как один из регистрационных документов.
— Устав

Отдельно нужно будет заморочиться на то, чтобы написать Устав организации — документ, который регламентирует правила функционирования предприятия. Чаще всего его скачивают из интернета и немного редактируют под свои нужды. Это порочная, но, к сожалению, довольно распространённая практика. Если у вас нет опыта в составлении таких документов и ведения бизнеса в целом, то лучше пригласить юриста, который поможет вам точно решить разные нюансы насчёт управления.

С середины 2019 на сайте налоговой можно скачать типовой устав. Всего существует 36 вариантов типовых уставов и все они отличаются друг от друга, по-разному регламентируя выход из ООО, право преимущественной покупки доли, порядок принятия решений и многое другое. Выберите для своего бизнеса один из вариантов на официальном сайте налоговой, однако, имейте ввиду, сначала придётся потратить пару дней на то, чтобы их все прочитать: устав это очень объёмный, и, прямо скажем, нудный документ. Но лучше один раз потерять пару дней и прочитать устав, чем обнаружить через пару лет, что в документ вкралась фатальная формулировка, которая может погубить ваш бизнес на корню.

Представьте себе ситуацию: ваш партнёр решил выйти из бизнеса и продать свою долю. В уставе не было никакого регламента на право преимущественной покупки и поэтому он продал её не оставшимся участникам ООО, а стороннему лицу — и вот так совладельцем вашего уютного семейного кафе стал мрачный браток прямиком из 90-ых. Работать с ним оказалось, мягко говоря, сложно, а порой и вовсе опасно для жизни и ваше некогда процветающее дело начало стремительно катиться по наклонной.

Или вот еще ситуация: ваш партнёр попал в аварию к сожалению скоропостижно скончался. В уставе не было никакого регламента насчет передачи его доли оставшимся участникам ООО или возможности остальных участников повлиять на процесс наследования доли. Так получилось, что у такого партнёра было 3 сыновей, вдова, родители и 8 внучек - всего 14 наследников, между которыми его доля распределилась поровну. Работать с ним оказалось, мягко говоря, невозможно и работа вашей компании была просто-напросто парализована.

Заявление о регистрации
Заявление о регистрации ООО — это отдельная головная боль. Оно представляет собой многостраничный документ с большим количеством нюансов, касающихся количества учредителей и их гражданства. Скачать образец заявления можно на официальном сайте налоговой. Заполнить его правильно обычно получается не с первого раза, так что запаситесь терпением. Полный свод правил заполнения заявлений (на 300 страниц печатного текста) имеется на сайте Консультанта, но, к сожалению, даже он не даст стопроцентной гарантии на успешную регистрацию.

Путешествие в налоговую

Итак вы собрали документы:
— Заявление о регистрации по форме Р11001.
— Устав компании (в двух экземплярах).
— Уведомление о переходе на УСН (если вы решили работать на упрощёнке).
— Письмо от собственника помещения, где будет ваш юридический адрес, где он подтверждает, что он а) собственник (для этого лучше всего затребовать у него выписку из ЕГРП), б) он не против регистрации. Если собственник помещения один из учредителей или директор, то хватит и просто выписки из ЕГРП.
— Протокол вашего заседания, где вы приняли решение о создании ООО.
— Квитанция об оплате госпошлины.

ВАЖНО: не поленитесь и получите справку о том, что собственник действительно владеет помещением с вашим юридическим адресом (подойдёт выписка из единого государственного реестра прав — ЕГРП). Формально для регистрации этого не требуется, но в реальности часто бывает так, что инспектору банально лень проверять кто чем владеет и он просто приостанавливает регистрацию на 30 дней или просто пишет вам отказ. Выписку вы можете запросить у собственника или заказать самостоятельно в Росреестре или через МФЦ «Мои документы».

ТОЖЕ ВАЖНО: если вы единственный учредитель и сами будете директором в своей компании, то госпошлину можно не платить если вы регистрируете компанию через электронные сервисы “Госуслуги” или через наш офис.

Со всей этой кипой бумаг вы едете в налоговую, где ваши документы примут в обработку. Через три рабочих дня вам либо сообщат, что ваше ООО успешно зарегистрировано, либо в регистрации откажут — если на то найдутся причины. Причины эти чаще всего чисто бюрократического характера: неправильно заполненное заявление, изъяны в документах, неправильные формы или ошибка в оплате госпошлины. В этом случае ошибки надо будет исправить и подать заявление повторно — и так до тех пор, пока государство не сдастся и не зарегистрирует вашу организацию.

Как это делаем мы

Бухгалтерия 38 — одна из немногих организаций в Иркутске, которая может сделать ООО под ключ с минимальными для учредителей затратами времени и сил:

Если учредитель один
Если у вашего ООО один учредитель (вы сами) и вы гражданин РФ, то на всё уйдёт всего лишь час. От вас потребуется:

— Обратиться в наш офис.
— Получить бесплатную консультацию о действующих налоговых режимах и выбрать тот, который вам подойдёт.
— Совместно с нашим консультантом определиться с видами деятельности.
— Выбрать банк для открытия расчетного счета.
— Оплатить госпошлину и отнести готовые документы в регистрирующую налоговую.

Из документов потребуется:
— Оригинал паспорта гражданина РФ;
— СНИЛС
— Документы на юридический адрес (документы о собственности на помещение или гарантийное письмо от собственника).

ВАЖНО: если вы как физическое лицо уже являетесь клиентом Сбербанка, то процедура становится ещё проще. Достаточно обратиться в наш офис лично и выполнить несколько нехитрых манипуляций на вашем смартфоне — и госпошлину можно не платить, да и ходить в налоговую или банк больше не придётся.

Если учредителей несколько
Если у вашего ООО несколько учредителей и все они граждане РФ, то времени потребуется чуть больше — два-три часа. От вас потребуется:

— Приехать с партнёрами в наш офис.
— Получить бесплатную консультацию о действующих налоговых режимах и выбрать тот, который вам подойдёт.
— Определиться с руководителем.
— Уточнить детали Устава.
— Совместно с нашим консультантом определиться с видами деятельности.
— Выбрать банк для открытия расчетного счета.
— Оплатить госпошлину и отнести готовые документы в регистрирующую налоговую.

Обратите внимание, что в регистрирующий орган для подачи документов должны прийти все участники одновременно лично. Если Вы не можете быть одновременно в регистрирующем органе, то документы необходимо будет до подачи заверить у нотариуса в особой форме.

Из документов потребуется:
— Оригиналы паспортов гражданина РФ от всех учредителей;
— СНИЛС
— Документы на юридический адрес (документы о собственности на помещение или гарантийное письмо от собственника).

Если среди учредителей есть иностранные граждане
Если в образовании вашего ООО участвуют иностранные граждане, то потребуется небольшая консультация — дело в том, что законодательство РФ накладывает определённые ограничения в регистрации для тех, кто не является гражданином России (даже если он/она проживает здесь на постоянной основе). К сожалению, иностранным гражданам недоступные электронные сервисы регистрации компании. Также нужно учесть, что если иностранный гражданин не владеет русским языком (устным или письменным), то при подаче документов ему потребуется переводчик для прохождения собеседования в налоговой и в банке. У нас в штате есть переводчик с английского, но мы также можем привлечь наших партнеров на услуги перевода с других языков.
Для некоторых иностранных граждан важно понимать информацию из Устава на своем родном языке. Мы можем предоставить оперативный перевод Устава и других учредительных документов на английский, французский и испанский языки. Перевод на другие языки может занять до 5 рабочих дней.

Что происходит потом?

После того, как процедура регистрации выполнена, мы, разумеется, не бросаем вас на произвол судьбы, ведь регистрация — не равно полноценный запуск бизнеса.

Мы можем помочь вам составить:
— Трудовой договор с руководителем — это обязательная процедура, чтобы все решения руководства имели законную силу;
— Приказ о назначении руководителя
— Приказ о назначении главного бухгалтера (это не менее важно; ведь если отдельного человека на должность бухгалтера у вас не предусмотрено, то эти обязанности надо будет возложить на руководителя).

Проверим:
— Что вас зарегистрировали в ПФР и ФСС.
— Что вашу кассу зарегистрировали в налоговой, подлючили к ОФД, указали в чеках верный налоговый режим.

Займёмся разными банковскими делами:
— Откроем для вас расчётный счёт в банке (или нескольких);
— Поможем организовать оплату уставного капитала.

Стоимость регистрации ООО в Бухгалтерии 38 начинается от 2 900 рублей, а ежемесячного бухгалтерского обслуживания — от 3 900.
Спокойствие вашего бизнеса — бесценно. :)